解密扎克伯格护身符:二元制股权的秘密

王珊珊;赵晓曰

在脸谱网强势IPO的关怀下。,扎克伯格的另独身秘密武器,也揭露于大众的特性。:二元一切的制布置。

地基脸谱网的招股说明书,义卖市场占有率分为两类。,A类权利股和B类权利股。,就中,B类权利股的选出权是A类义卖市场占有率的十倍。,这人多重的与谷歌外观。。

B类权利股自动地替换为A类权利股;几近A类权利股才干上市。。宁愿公募股(IPO)的义卖市场占有率将是A类义卖市场占有率。,大众包围者不成能的经过附加开票购买行动B股。

脸谱网请教的SEC提出也提到,扎克伯格欺骗脸谱网兴趣。,但因他还保留B股的数十亿的股。;他与前配偶签字的丰满的开票代劳一致,在相当情境下,他们保证扎克伯格代表开票。,执意,扎克伯格终极把持了数亿股B股。,4220万类A股,原版的着的投票表决,是最大的单一配偶。。

确实,回到2009,私募融资阶段的脸谱网融资,就引入了二元一切的制布置, 在转折点成绩上固执己见坦率的配偶的把持权。,坦率的配偶投票表决经过双C扩展。地基招股说明书,扎克伯格的B股选出权是沙尔权利股的十倍。。几近经过越过事业。,扎克伯格有选出权。,这使基于他将能把持配偶选出的奏效。,包罗董事会构件的选出和首要的战术方针决策,比方约定他的接替的人或事物等。。

类型的包围,近期Facebook任一10亿抵制收买亲自谋生涂Instagram的买卖,是在扎克伯格与Instagram公司CEO凯文·希斯特罗姆在前者的家中暗里确定的一致。扎克伯格只通知董事会向Instagram的收买事实。,董事不注意分担开票和建议。。

扎克伯格在探照灯下成了专制主义者。,但却故障第独身经过二元一切的制布置来保全“专制”的承包人,至此,Google,涉樱桃,华盛顿邮报,纽子开关,VISA,EchoStar ,静静地义卖市场占有率神巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司。,都采取了这种二元一切的制布置。

确实,Facebook的二元一切的制布置,样板的坦率的人故障扎克伯格。,但前首席执行官肖恩·帕克。,2009是他和扎克和Burke演说的。,劝其经过二元一切的制布置来辩护其对公司合法的、完全地的把持。在影片酬应网状物中。,肖恩·帕克贝的角色,话虽这么说怎样设计和启动扎克伯格的爱德华多的第一笔覆盖。,让扎克伯格欺骗亲自的力气。。

肖恩·帕克知觉到了把持力。,但这是他亲自的寓意。,硅谷演义,帕克的气质是易变的的。、焦躁不成预知,使发炎包围者易于。,公司降落后,他很快被踢被淘汰。,创业公司名单,包罗Napster、Plaxo,facebook,Spotify, 包罗空载工夫。

Plaxo是帕克尝试确立或使安全的第一家真正的公司——陈设扶助用户实时使恢复通讯录的网状物办事,与Napster或脸谱网比拟,这回响很无赖。,但它是一种青年时期的酬应网状物工具。,下载Praso后,顺序将辨析你的通讯录。,向一切的与接触发送音讯。,激起性欲他们也运用这项办事。,对齐后,,该软件将更进一步辨析他的地址簿。,持续范围。很短工夫内,Praso的营销知识发派遣数以百万计的用户。。甚至这些亲身经历后头又变换了Facebook的语系发作。

立刻,帕克被董事会逐出董事会。,其倒闭、身无分文、一无一切的,甚至连无论哪一个选项都不注意。接合处脸谱网后立刻,再次分开,但不再是脸谱网职员了。,帕克持续为扎克伯格陈设战术建议。。帕克在普拉索过后陷落了杂乱。,对把持敏感。,他的为设计情节给了扎克伯格的义卖市场占有率独身过分地投票表决。,粘牢了他的位置,如下,他不用渴望的在融资公关达到目标变稀薄把持。,同时,他在董事会中把持了十足的所在地。,但愿愿望,但愿你想留在公司,你就可以留在后面。。

脸谱网的建筑风格确保Mark能固执己见和P公正地多的把持。,肖恩在这境况生长了生活功能。,这表如今他发作高估值的资格上。、低变稀薄融资,还表如今董事会架构亲自和一点点向把持权的特性上。脸谱网混合坦率的人Dustin Moskowitz在前曾说过。。

地基招股说明书,就投票表决关于,脸谱网B级权利股每股有十票。,在IPO中,每类权利股有一张选出权。。B和A类权利股的开票比率为十比1。,B类权利股配偶将持续协同把持,如下,它能把持一切的请教给配偶的事项。,但愿B类权利股的义卖市场占有率反正可以代表整个。

招股说明书也很有区别的。:Facebook欺骗独身二元一切的制布置,为扎克伯格陈设把持SHA确定的资格,平均的他欺骗比A和移居更多的更少。这种集中把持表现法,扎克伯格保留兴趣。,相当于十个人的选出权。,执意,区分的股权。。平均的他的义卖市场占有率被变稀薄了。,但它依然场景很大的方针决策权。。

并且,扎克伯格存在了和配偶签署的投票表决代劳一致,在相当情境下,他们保证扎克伯格代表开票。。本一致在抛光IPO后依然无效。。

地基招股说明书提到的这些一致,险乎一切的覆盖脸谱网AL的机构和个人的包围者,一切的人都称许依据扎克伯格向无论哪一个OCCAS的预示举行开票。,赋予扎克伯格不成继任的代劳权。。

开票一致也规矩,包围者不得:(1)收买脸谱网的无论哪一个资产或事实的一切的权。;(2)不得贫穷无论哪一个公司纸选出权的代劳权;(3)以纸第十三链杆的名队形无论哪一个空军大队;(4)建造未被在职者DI建造的无论哪一个新董事,不注意配偶开票的建议。,不克不及投掷、开票警惕、传唤配偶大会特别降神会;(5)公发布前述的行动的企图。。

自然,扎克和Burke的过分地选出权。,用纸覆盖还规定了一点点约束条件。,话虽这么说,与过分地选出权所欺骗的过分地大国比拟。,这些约束非常奇特的弱。。

招股说明书中提到,扎克伯格在B类股达到目标特别好处,直到它亡故,它会自动地挠败。。对立面,IPO后,要不是232的开票一致。,542,B类权利股558股,条件包围者销售额、转变、让、债权或否则债权权利的事业。,这么,这些义卖市场占有率将不再欢迎先前的开票一致。。

自然可以。, 条件扎克伯格教员不再主动分担公司经管,扎克伯格投42,245,203股、A股、权利股和215股。,919,085股B股权利股的过分地选出权一致将断流器”,脸谱网招股说明书。

二元股权已发作硅谷的新宠。

Facebook的二元一切的制布置暴露过后,义卖市场占有率神巴菲特对此激烈的赞同。。巴菲特说,为了扎克伯格,坚固地诱惹脸谱网的兴趣是明智之举。,甚至在脸谱网上市过后。。

一点点辨析人士说,脸谱网采取的两元一切的制布置将逐渐圆房。,更多的草创连队,尤其科学与技术公司。。科学与技术公司相同的这种布置。,这是因坦率的人仍能掌握连队发展的趋势。。

但确实,二元一切的制布置亦把“轻剑”,胸部把持器,这是苗圃法度胸部警惕壳。,但从另独身角度,条件胸部把持器犯了笔误,它形成了包围者的费用。,它可能性会招引包围者的呼救。,沉重的的,它也可能性完成独身公司的下一个。。

确实,这种二元一切的制布置——与他们创造的争议——在公司的装饰里并故障什么新奇的事物。很多确立或使安全连队的家族和个人的都赋予亲自特别的选出权以警惕公募股后对公司的把持权。这种布置纽子开关公司中运用。 New York Times 公司)、涉(涉)、巴菲特伯克希尔·哈撒韦公司(伯克希尔) Hathaway),紧紧夹住 and EchoStar Communications,和默多克的消息空军大队(消息) Corpation)

这种一切的制布置执意给连队上管保的。在1988年,证监会回应配偶赞扬,预备出场排除二元一切的制布置的法度,但一年后,它被联邦法院统治。。所以SEC校正了亲自的规矩——制止连队在上市后校正二元一切的制布置。一旦我们的开端潮流,很难把持眼前的境况。,这真正就默许了公司是可以用二元一切的制布置走向公义卖市场。备选的运用二元一切的制布置的思索是,容许坦率的人或坦率的人家族辩护和警惕独身原始的的合作伙伴。。这是二元一切的制布置被运用于传媒连队的领到。包罗华盛顿邮报和纽子开关。

默多克消息空军大队消息 Corporation中,默多克家族以12%的股权占近40%的选出权。但这是指画包围者的。,但这故障一件使成为一体有趣的的事。。美国加州公共服务员归休惯例是最大的公共笔,用桩区分消息空军大队700万股累计122,000,000的兴趣。,这包罗不注意选出权的550万抵制义卖市场占有率。。他们的毕业班学生覆盖结成理事Anne Simpson举止文雅且有教养的女子说。,二元一切的制布置是独身溃烂的管理零碎。

英国《金融时报》的一篇文字说,在前,摩根士丹利曾邀请过纽子开关废其二元一切的制布置。纽子开关,保留99%股权的配偶结果却选出董事会13个所在地达到目标4个。它援用了Da mo.的一位毕业班学生官员。,当公司在外面的包围者购买行动义卖市场占有率时,,需求有独身完全地的了解。,他们几近二等投票表决。,可是徒步旅行伴侣的角色。。

媒质要不是的独身包围是涉汽车。。涉家族保留B股。,B股仅占涉2%的兴趣。,但它保持不变了选出权的40%。。

统计情报显示,地基机构配偶办事公司的知识,基准普尔500种义卖市场占有率指示,几近6%的公司采取这种二元一切的制布置。

在谷歌 IPO前,这种二元一切的制布置都快被人忽略了。Sergey 布林和拉里 佩奇在销售额他们的兴趣。,直到它下降到几近17%,但仍坚定地把持选出权。。

硅谷的一家股票上市的公司汹涌了热潮。,从谷歌到LinkedIn和脸谱网,Zynga等一下。,二元一切的制布置发作了互联网网络巨富位置的新标记。

2009年11月,芝加哥凯悦酒店 酒店只销售额A股义卖市场。,事业了异样的争议和辨析。。把持酒店的普里茨克家族遵守B股和主震相,自然可以。这种一切的制布置也有挠败的加盖于,像,摩托罗拉(微博)覆盖了宜兴用无线电波传送的捕获。,它被便宜地的GSM通信量网状物零碎打败了。,UTSARCOM(PHS)也因经管构象转移差而非常地。,上市后,涌现经管成绩。。BATE电视频率被VHS电视频率敲打。,后者被CD/DVD敲打。,如今,MP3/MP4在引领电声音乐电视频率义卖市场。。条件在二元一切的制布置下面的的公司把持人不注意即时地紧跟义卖市场换衣,义卖市场占有率或风险覆盖很可能性调查全无价钱。。

一点点资产经管公司,像,T Rowe Price,两抵制布置的覆盖决不主动。。我们的激烈支持这两抵制资产布置。,T Rowe 价钱在英国《金融时报》表现。,我们的在消息空军大队不注意无论哪一个主动的股权覆盖。,因我们的无意有独身不注意开票的邮政。。”

英国《金融时报》专栏作家John Jaap(抽水马桶) 加珀写了这篇文字。,二元一切的制布置,故障每一家公司的咖啡粉。。在这篇文字中,他以为,过分地开票的价钱不克不及用价钱来量子化。,表里包围者在公司达到目标变动好处,表面包围者很难意识到外部人士条件会做FI。,几近这么的事实发作。,表面包围者有知道权。。

脸谱网,辩护承包人居于强势位置的二元一切的制布置,它也抵达了公司融资的引起。,尽管不愿意脸谱网欺骗权力大的的商业模式,这种影响非常奇特的小。。在脸谱网的招股说明书中,也注意到了这种二元一切的制布置可能性形成的引起:这可能性会领到我们的的权利股对相当包围者的招引力。,或许伤害我们的的买卖价钱。。

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