*ST兴业:西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

原赋予头衔:圣兴业筑:西北担保使加入使加入有限公司向前CMI严重的利益使加入有限公司严重的资产置换和发行使加入够偿还资产筹集交往资产金及关系买卖之孤独财务过问回购

西北担保使加入使加入有限公司 向前CMI严重的利益使加入有限公司 严重的资产置换和发行使加入够偿还资产 筹集交往资产金及关系买卖 之 孤独财务过问回购 孤独财务过问:西北担保使加入使加入有限公司 12月2日16 目 录 目 录……………………………………………………………………………………………2 释 义……………………………………………………………………………………………4 声 明……………………………………………………………………………………………7 一、孤独财务过问国务的 ……………………………………………………………………………….. 7 二、孤独财务过问的承兑 ……………………………………………………………………………….. 8 上弦 买卖每边 …………………………………………………………….9 一、股权证券上市的公司根本环境 ……………………………………………………………………………….. 9 二、买卖的根本环境 ………………………………………………………………………. 10 次货节 买卖根本环境 ……………………………………………………27 一、买卖标的要素 …………………………………………………………………………………….. 27 二、拟入伙资产的根本环境 ………………………………………………………………………. 27 三、待设法对付的根本资产 ………………………………………………………………………….. 33 第三链杆 买卖根本环境 ……………………………………………………….45 一、这次买卖的方针决策颠换 ………………………………………………………………………….. 45 二、这次买卖的首要内容 ……………………………………………………………………………… 46 第四音级节 孤独财务过问反对的话 …………………………………………………………..49 一、首要推测 ……………………………………………………………………………………………. 49 二、买卖合规性辨析 ………………………………………………………………………….. 49 三、买卖开价的按照与公平性辨析 ………………………………………….. 60 四、董事会对买卖开价的反对的话 ……………………………………………………………. 66 五、孤独董事反对的话 …………………………………………………………………………………….. 70 六、这次买卖对股权证券上市的公司的星力辨析 ……………………………………………………………. 73 七、股权证券上市的公司使完美后的经纪开展目的 ………………………………………….. 77 八、该买卖设想等同于对关系买卖的支票? ………………………………………………………… 78 九、买卖完毕后,股权证券上市的公司未偿还现钞或资产,思索的风险不克不及即时通行 …………………………………………………………………………………………………………………. 79 十、腰槽预测报酬惠顾的实用性、有理性 …………………………………………………. 80 十一、孤独财务过问的中心反对的话和结论性视察 ……………………………………………… 84 第五节 对立的事物要紧事项 ………………………………………………………………..87 2 一、资产占用环境 …………………………………………………………………………………….. 87 二、陆续停牌前股价动摇 …………………………………………………. 87 三、互相牵连人事部门买卖公司自查 …………………………………………………. 88 四、比来的公司 12 每月收买、拍卖、置换资产环境 ………………………….. 90 五、红利分派环境 …………………………………………………………………………………….. 91 六、触及资产够偿还的互相牵连法制、调解环境 ……………………………………………… 96 七、严重的和约 ……………………………………………………………………………………………. 96 八、加防护装置小额投入权利的惠顾 ……………………………………………… 98 九、星力成为搭档和对立的事物投入者做出有理方针决策的对立的事物确定、关系到此买卖的全部的通信 ……………………………………………………………………………………………………………….. 100 直觉节 备查文章………………………………………………………………………..101 一、备查文章 ………………………………………………………………………………………….. 101 二、供提及的所在地 ………………………………………………………………………………………….. 101 承 诺 函…………………………………………………………………………………………. 3 释 义 在本流言蜚语中,总金额和加在,这些不同 不同是由四元组深深地和五的入场导致的。除非另有有规律的。,以下简化具有以下感觉: 公司、股权证券上市的公司、大 指 禁欲的兴业筑严重的利益使加入使加入有限公司,证券代码:600603 洲兴业筑、*ST 兴业筑 亚亚洲后勤 指 新疆亚亚洲后勤通信量电力网有限责任公司 新疆广汇产业投入(结党)使加入有限公司,曾用名新 广汇结党 指 广汇进取心(结党)使加入有限公司,亚亚洲后勤之严重的利益 成为搭档 西安隆达 指 西安隆达投入办理使加入有限公司,亚亚洲后勤成为搭档经过 广汇构成 指 新疆广汇化学工程建材使加入有限公司,亚亚洲后勤成为搭档经过 新疆亚亚洲后勤通信量电力网有限责任公司广汇梅洛后勤园 梅洛后勤园 指 分店 新疆亚洲洋柴纳地产办理发球者使加入有限公司,亚亚洲后勤之全 亚洲洋柴纳地产 指 子分店 新疆亚中秩序咨询发球者使加入有限公司,亚亚洲后勤之全 亚中商量 指 子分店 广汇能源资源使加入使加入有限公司,新疆广汇切成假设尺寸的木材使加入使加入有限公司 广汇能源资源 指 限公司、新疆广汇使加入使加入有限公司 萃锦投入 指 新疆翠金投入使加入有限公司 戈壁滩投入 指 新疆汉海股权投入使加入有限公司 中鑫矿业 指 爱有点醉意的中鑫矿业使加入有限公司 禁欲的影视 指 厦门禁欲的影视文化开展使加入有限公司 禁欲的矿物质 指 厦门禁欲的矿物质资源投入使加入有限公司 丽都房地契 指 上海国际丽都房地契使加入有限公司 艋舺使加入 指 天津艋舺使加入使加入有限公司 宁波森邦 指 宁波新邦国际秩序通信量使加入有限公司 宁波银龙 指 宁波银龙通信量投入使加入有限公司 待设法对付资产、资产使具一定形式 亚亚洲后勤集体成为搭档持某个亚亚洲后勤 100%股权,雅中 指 产 后勤阻拦与通信量事情细分互相牵连的资产和事情。 拟议资产、置财政资助 指 工业界合法拥某个全部的资产和责任 产 严重的资产重组、 指 首要资产置换、发行使加入够偿还资产、筹集交往资产 4 重组、这次买卖 黄金三买卖 着陆评价D,该工业界合法拥某个全部的资产 严重的资产置换 指 责任与亚亚洲后勤集体成为搭档持某个亚亚洲后勤 100%股权 更新相当的零件 禁欲的兴业筑拟以发行使加入方法向亚亚洲后勤集体成为搭档够偿还 发行使加入够偿还资产 指 待设法对付资产与拟议资产买卖价格的平衡力 投入广汇结党、萃锦投入、戈壁滩投入、赵素飞、 筹集交往资产金 指 姚军等。 5 假设投入者不得发行股权证券。 亿 元交往资产 资产置换与使加入发行、资产够偿还与对立 买卖他方 指 资产买卖他方 资产置换和发行使加入 够偿还资产买卖对 指 广汇结党、西安隆达、广汇构成 方 筹集交往资产金买卖 他方、筹集交往资产金 指 广汇结党、萃锦投入、戈壁滩投入、赵素飞、姚军 预订方 《禁欲的兴业筑严重的利益使加入使加入有限公司严重的资产置换和发行使加入 重组流言蜚语 指 份够偿还资产并筹集交往资产金及关系买卖流言蜚语书(剪辑 样稿) 本流言蜚语、打勾企图 西北担保使加入使加入有限公司 见、财务过问批准 指 公司严重的资产置换和发行使加入够偿还资产筹集交往资产 见 金暨关系买卖之孤独财务过问回购》 严重的资产置换 兴业筑筑和广汇结党、西安隆达、广汇构成签字的《重 发行使加入够偿还资产 指 大资产置换和发行使加入份够偿还资产合同书》 合同书》 严重的资产置换 兴业筑筑和广汇结党、西安隆达、广汇构成签字的《重 发行使加入够偿还资产 指 大资产置换和发行使加入份够偿还资产合同书补充合同书 合同书补充合同书 支付的预测薪酬协会 指 兴业筑筑和广汇结党签字的支付的预测薪酬协相遇》 议》 支付的预测薪酬协会 兴业筑筑和广汇结党签字的支付的预测薪酬协相遇》之 指 议》之补充合同书 补充合同书和补充合同书(2 禁欲的兴业筑与筹集交往资产金预订方签字的向前禁欲的兴业筑 使加入预订合同书 指 非上级的发行股权证券的使加入预订合同书 禁欲的兴业筑与筹集交往资产金预订方签字的向前禁欲的兴业筑 使加入预订合同书之 指 非上级的发行股权证券的《使加入预订合同书补充合同书连同 补充合同书 补充合同书(二) 《资产使具一定形式产审计报 大进主任会计师发行的《新疆亚亚洲后勤通信量电力网有限责任 指 告》 公司审计流言蜚语(大写字母2016) 30-00022 号) 发行资产审计 指 瑞华主任会计师举起的禁欲的CMI严重的利益使加入有限公司 5 告》 资产专项审计流言蜚语(瑞华专项审讯[2016]0215001 号) 柴纳合资进取心收买CMI严重的利益使加入有限公司 《资产使具一定形式产评价报 指 新疆亚亚洲后勤通信量电力网有限责任公司股权冠词资产评 告》 评价流言蜚语(2016) 110 号) 柴纳工会的CMI严重的利益使加入有限公司将气流独一情节 资产评价流言蜚语 指 全部的资产责任冠词资产评价流言蜚语(中联经商 告》 【2016】第 111 号) 禁欲的兴业筑向前严重的资产重组伸出调理结果公报 开价基点日 指 日,兴业筑筑第八日届董事会 2016 次货次相遇结果 公报日 表现承兑分岔、报酬责 指 广汇结党、广汇构成 任人 孤独财务过问、西北 指 西北担保使加入使加入有限公司 担保 向前海成绩的代理人 指 北京市向前海成绩的代理人事务所 资产使具一定形式产审计机构、 指 大进主任会计公司(特别普通合伙人身份) 大进主任会计师 资产拨备审计机关、 指 瑞华主任会计公司(特别普通合伙人身份) 瑞华主任会计师 评价机构、柴纳结盟评价 指 中联资产评价结党使加入有限公司 审计、评价基点日 指 这次买卖的审计、评价基点日,即 2015 年 12 月 31 日 过来三年、流言蜚语 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 期 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《担保法》 指 中华人民共和国担保法 重组收入 指 股权证券上市的公司严重的资产重组办理收入 担保发行办理局 指 股权证券上市的公司担保发行办理收入 法》 向前相当成绩的有规律的 指 向前直立支柱股权证券上市的公司严重的资产重组的有规律的 第一轮收入 指 第一流的上级的发行股权证券并上市办理收入 《股权证券上市有规律的》 指 上海担保买卖所上市有规律的 重组财务咨询 指 并购财务咨询事情办理收入 理收入》 柴纳证监会、证监会 指 柴纳担保监督办理委任 上缴所 指 上海担保买卖所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 6 声 明 西北担保使加入使加入有限公司受禁欲的兴业筑付托,挑起严重的资产重组的孤独财务 过问,就该事项发行孤独反对的话并虚构本孤独财务过问回购。 本孤独财务过问回购系按照《中华人民共和国公司条例》、《中华人民共和国 担保法》、股权证券上市的公司严重的资产重组办理收入、论股权证券上市的公司首要资产的直立支柱 分岔成绩重组替补队、并购财务咨询事情办理收入、《上海 担保买卖所股权证券上市有规律的》和上海担保买卖所公布的通信展现事情指示等法度法 规的命令,适合担保工业界公认的事情基准、道德直立支柱,由于精诚、殷勤履行 的姿态,遵照目的、公平初步,在仔细审读互相牵连材料和富裕的知道这次买卖行动

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